商赢环球拟收海外资产 深化布局服装全产业链

近日，商赢环球拟收购上海创开100%股权事宜引发市场关注。对此，上交所下发《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》对此重大资产重组提出补充披露要求。

6月29日，商赢环球重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所大厅召开。公司董事长罗俊在会上表示，标的资产主要经营业务与公司现有的国际化服装业务相契合，本次收购是公司在打造国际大型服装平台道路上的重要环节。若本次交易顺利完成，标的资产将能够更快地融入公司的运营体系，加快公司的战略进程。同时，公司将继续贯彻既定发展战略，通过拓展业务范围和销售渠道来提高服装主业盈利能力，同时借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，扩展海外并购，提升规模效应，把公司做大做强。

收购上海创开

公告显示，本次交易分为发行股份和配套融资两个部分。商赢环球拟以发行股份的方式购买上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠持有的上海创开100%股权，上海创开拟直接收购最终目标资产Kellwood Apparel的100%股份以及Kellwood HK的100%股份。目前，上海创开已与相关方签署关于收购Kellwood Apparel和Kellwood HK的交易文件，且该等协议已生效，尚待办理交割手续。同时，上市公司拟向包括旭森投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过4.12亿元，在支付本次交易中介机构费用后，本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目等。

针对此次交易定价，公司董事长罗俊表示，截至预估基准日2017年3月31日，按当天人民币兑美元中间价6.8993换算，Kellwood Apparel与Kellwood HK模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789万元。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为169,800万元。交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。

标的估值合理

据标的公司创开企业发展有限公司实际控制人吴宇昌介绍，上海创开全体股东就本次交易中的业绩承诺是基于对资产包的尽调，以及对资产包运营情况及所在行业充分看好的基础上作出的。其具体情况暂定为2018-2020年度，上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.7亿元、1.9亿元和2.1亿元，三年承诺净利润数合计5.7亿元。

根据补偿协议，交易双方约定，最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。

罗俊表示，收购项目组根据交易对方作出的上述业绩承诺测算，本次交易的PE倍数低于10倍，较之国内可比同行业上市公司，本次交易的市盈率较低，而且与此前上市公司收购环球星光的估值水平相当。由于环球星光与资产包的经营模式、经营区域较为相似，其交易估值水平具有较强的借鉴意义，因而本次交易价格较为合理。

发展前景广阔

据Kellwood Apparel财务总监Adrian Kowalewski介绍，2016年，全球时尚产业生产总值已经达到2.4万亿美元，而在全球时尚行业当中，美国时尚行业市场份额仍旧领先于中国位列全球第一，而上述两者以绝对的优势领先位居第三四名的印度和日本。

Kellwood Company于1961年8月28日在美国特拉华州成立，主要从事服装生产和销售，产品以女装为主，同时涵盖男装和童装。随后，Kellwood Company逐步收购了15家独立的供应商，并在美国纽约证券交易所上市。2008年，在中国雅戈尔集团收购了其男装业务之后，Kellwood Company被Sun Capital Securities Group私有化。2016年，Kellwood Company经过资产剥离，仅保留了其最为核心的Fast Fashion业务，并被Sino Acquisition收购。2017年1月24日，Kellwood Company通过资产注入的方式，将其业务注入到Kellwood Apparel。

标的资产Kellwood Apparel继承了Kellwood Company的Fast Fashion业务，主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。该业务已经有超过50年的运营历史。得益于出众的设计能力及周到完善的销售策略，目前在美国的快速时尚服装领域，Kellwood Apparel是最大的年轻女性服装企业，同时也是美国最大的服装企业之一。其客户全部为美国大型商场和服装超市，包括Target Stores、Kohl’s Department Stores Inc.、Dillard Department Stores Inc.、Macy’s Merchandising Group、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场，Kellwood Apparel目前为 Target Stores和Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。

标的资产Kellwood HK为2016年10月设立的香港公司，出于提升运营效率，节省运营成本及税务筹划的考虑，Kellwood HK将为Kellwood Apparel提供供应链管理和集中采购服务。

根据目前未经审计的财务数据，Kellwood Apparel与Kellwood HK合并后2015年净利润640.96万美元，2016年净利润1832.73万美元，2017Q1净利润达到591.05万美元。

深化产业链布局

针对投资者关心的公司服装主业发展计划，罗俊表示，在本次交易前，上市公司已于2016年10月完成对环球星光95%股权的收购，成功将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业，且已具备了良好的发展基础。

为了实现服装业务的稳定发展，公司与环球星光确定了进一步对外收购的战略目标，公司拟将充分结合自身作为融资平台的资源，进一步实现供应链的垂直整合和横向并购，坚持通过跨境并购，将海外优秀的服装品牌和运营战略引入中国，并将自身出众的“供应链+品牌+渠道”的运营优势与境外品牌充分整合，在全球范围内实现利益最大化。

若本次交易顺利完成，公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充，市场地位将得到明显提升。同时，标的资产与环球星光同属于较为成熟的服装企业，奉行先进的运营理念，未来在公司“供应链+品牌+渠道”的框架下，两者在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应将得到充分发挥，进而为上市公司带来额外的盈利增长点。